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    龍奧以仁德為本,剛正為魂,追求卓越,超越自我為所訓;以捍衛憲法尊嚴,維護法律實施,追求公平正義為宗旨;以養天地之正氣,法古今之完人,集天下之大成,創一流之業績為奮斗目標。。......>>更多
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3.一審案件:1000—6000元件;
4.刑事自訴案件代理以...點擊查看更多
濟南股權并購代理律師
作者:佚名    信息來源:本站原創    點擊數:    更新時間:2011-03-10

澳商先生并購開平市某鋁制品有限公司(下稱被并購境內企業)股權相關事宜,經實地調查了解,結合現行中國對外國投資者并購境內公司的相關法律、行政法規和政策的規定,出具如下代理方案:

 一、案情簡介:

先生有意受讓開平市某鋁制品有限公司股權,并要在該公司中占控股地位。

開平市某鋁制品有限公司于1998426在開平市工商行政管理局注冊成立,注冊資本人民幣200萬元;股權結構為一自然人股東擁有公司78%股權,另一自然人股權擁有公司22%股權;企業類型為有限責任公司;經營范圍:生產、銷售鋁制品、鋁粉;營業期限自19984282018429止。公司同時擁有位于開平市某鎮某村兩塊土地的使用權,并已合法取得土地使用權證書。 

二、法律分析

(一)適格投資人和適格被并購境內企業

1.適格投資人

劉某,澳門居民,系完全民事行為能力人,符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》中規定的境外投資人的條件,是適格的投資人。

2.適格被并購境內企業

開平市某制品有限公司是依照中華人民共和國法律規定注冊登記的企業法人,受中國法律保護,且持股股東雖是自然人,但公司成立至今已滿一年,亦即中國自然人股東在被并購公司享有股東地位一年以上,符合《外國投資者并購境內企業暫行規定》規定的被并購境內企業的條件,是適格被并購境內企業。

3.經營范圍

被并購境內企業原經營范圍為生產、銷售鋁制品、鋁粉,符合《外商投資產業指導目錄》和《指導外商投資方向規定》中規定的適合外商投資企業的投資項目。

(二)并購方式

依據上述第一款第一、二項規定,境外投資人先生可以股權并購方式受讓開平市某鋁制品有限公司股權,成立中外合資公司或外商投資公司。

(三)并購程序

1.環保部門立項

2.消防部門立項

3.區外經貿局申報

4.市外經貿局冒領批準證書

5.市工商局辦理變更登記

6.市技術監督局辦理企業機構代碼證

7.外匯管理局辦理《外匯登記證》

8.到公安、稅務(國稅、地稅)、財政、商檢、海關等部門備

(四)并購所需準備材料

1.變更為中外合資企業所需材料

1)被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議

2)被并購境內公司依法變更設立為中外合資企業的申請書

3)被并購后所設中外合資企業合同、章程和可行性研究報告

4)外國投資者受讓境內公司股權協議

5)被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告

6)投資者的身證明,銀行資信證明

7)被并購境內公司所投資企業的情況說明

8)被并購境內企業的營業執照和所投資什業的營業執照(副本)

9)被并購境內企業職工安置計劃

10)債權債務處置協議

11)其他資料

2.變更為外商獨資企業所需資料

1)被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,

2)被并購境內公司依法變更設立為外商獨資企業的申請書

3)被并購后所設外商獨資企業章程和可行性研究報告

4)外國投資者受讓境內公司股權協議

5)被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告

6)投資者的身證明,銀行資信證明

7)被并購境內公司所投資企業的情況說明

8)被并購境內企業的營業執照和所投資企業的營業執照(副本)

9)被并購境內企業職工安置計劃

10)債權債務處置協議

11)其他資料

(五)時間和費用(略)

 (六)其他注意事項

1.注冊資本

結合開平市經濟發展的實際情況和吸引外資的政策,最低注冊資本須100萬美金。

2.環保和消防立項文件

原有的環保和消防意見,可繼續使用,無須再立項。

3.公司資產評估

必須對公司資產進行評估,將評估結果作為擬轉讓股權價值交易價格依據  

 三、法律依據

(一)《中華人民共和國中外合資企業法》及其《實施細則》

(二)《中華人民共和國外商投資企業法》及其《實施細則》

 (三)《外國投資者并購境內企業暫行規定》

(四)《外商投資產業指導目錄》

(五)《指導外商投資方向規定》

(六)《外商投資企業股東股權變更的若干規定》

四、律師代理步驟(略)

五、律師代理費用

依照深圳市律師事務所收費標準收費。

六、律師團隊(略)

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